Modificació de la Llei de Societats d'Andorra (Llei 28/2013)
Propòsit General: Aquesta llei, publicada al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra el 15 de gener de 2014, introdueix modificacions significatives a la Llei 20/2007 de societats anònimes i de responsabilitat limitada. L’objectiu principal és modernitzar el marc legal de les societats a Andorra per adaptar-lo als canvis econòmics globals, les noves tecnologies i les creixents demandes de transparència i seguretat jurídica. Específicament, busca:
- Adaptar-se a la Llei d’Inversió Estrangera (Llei 10/2012).
- Simplificar procediments i reduir controls administratius, alineant-se amb les pràctiques de països veïns.
- Fomentar el compliment de les obligacions legals, especialment la presentació de comptes anuals.
- Establir terminis màxims per a tràmits administratius, millorant l’eficiència.
- Augmentar la transparència i la seguretat en les relacions mercantils.
Canvis Clau Introduïts:
Registre de Societats i Procediments:
- S’estableixen terminis màxims (generalment 15 dies) perquè el Registre de Societats inscrigui o denegui actes, i perquè els notaris presentin les escriptures. La manca de resposta dins el termini equival a una denegació tàcita.
- Es detallen els procediments per a la inscripció de sucursals de societats estrangeres.
- Es clarifica el rol del notari en la verificació de requisits legals i la tramitació de documents al Registre.
Capital Social i Accions/Participacions:
- Es reafirmen els capitals mínims: 60.000 € per a Societats Anònimes (SA) i 3.000 € per a Societats de Responsabilitat Limitada (SL).
- Important: Totes les accions i participacions han de ser nominatives (identificant el titular real). Es prohibeixen les accions o participacions a nom d’intermediaris i s’obliga les societats antigues amb títols al portador a convertir-los en nominatius en un termini de 3 mesos [Source: 163], sota pena de cancel·lació registral.
- Les transmissions d’accions/participacions requereixen escriptura pública i inscripció al Registre.
- Es regula el llibre registre de socis, que ha de mantenir la societat.
Aportacions i Comptes:
- S’especifiquen els requisits per a les aportacions no dineràries, incloent-hi la necessitat (amb excepcions) d’un informe d’expert independent.
- Es reforça l’obligació de dotar una reserva pel fons de comerç.
- S’estableix l’obligació de restituir dividends distribuïts irregularment.
Responsabilitat d’Administradors i Socis:
- S’introdueix la responsabilitat solidària i il·limitada dels administradors pels deutes socials generats si no es dipositen els comptes anuals en el termini d’un any des del venciment. Aquesta responsabilitat cessa si es regularitza el dipòsit.
- Es clarifica la responsabilitat solidària de socis i administradors per actes realitzats abans de la inscripció de la societat (societat irregular).
- Es detallen les obligacions dels administradors en cas de pèrdues significatives (convocar junta si el patrimoni net baixa del 50% del capital social).
Infraccions i Sancions (Nou Capítol IX):
- Es tipifiquen infraccions específiques tant per a la societat (ex. no elevar actes a públic, mantenir accions pròpies indegudament) com per als administradors (ex. no convocar juntes obligatòries, incomplir deures causant perjudici, no instar la dissolució quan escaigui, no actualitzar dades registrals).
- S’estableix un règim de responsabilitat solidària per als administradors (inclosos els de fet i els de la societat dominant que indueixin a la infracció).
- Les sancions consisteixen en multes que poden anar de 1.000 € a 30.000 €, o ser superiors en casos específics (ex. relacionats amb accions) per assegurar que la sanció superi el benefici il·lícit obtingut.
- S’estableixen criteris per graduar les sancions (intencionalitat, perjudici, reincidència, etc.) i terminis de prescripció (3 anys).
Altres Modificacions:
- S’actualitzen les taxes del Registre de Titulars d’Activitats Econòmiques i s’especifiquen les taxes per a inscripcions i manteniment registral de societats i sucursals.
- Es simplifiquen certs aspectes de les Societats d’Inversió de Capital Variable (SICAV), modificant la Llei 10/2008.
- S’obliga les societats existents a actualitzar la identitat de socis, administradors i domicili social al Registre en el termini d’un any.
En Conclusió: Aquesta reforma legislativa del 2013 va representar un pas important per modernitzar el dret societari andorrà, buscant més agilitat administrativa, transparència (especialment amb l’eliminació de les accions al portador), seguretat jurídica i un major grau de responsabilitat i compliment per part de les societats i els seus administradors, introduint per primera vegada un règim sancionador específic.
